Avantage concurrentiel par Blakes : mise à jour d'octobre 2025

Bienvenue à l'édition d'octobre de l'infolettre Avantage concurrentiel par Blakes, une publication mensuelle des groupes Concurrence et antitrust et Investissement étranger de Blakes. Avantage concurrentiel par Blakes présente un survol des développements récents en droit de la concurrence et en droit de l'investissement étranger au Canada. Nous y faisons notamment le point sur les activités d'application de la loi du Bureau de la concurrence du Canada (le « Bureau »), ainsi que sur les initiatives récentes et les tendances clés dans le domaine.

Points saillants

• Le Bureau a réalisé un plus grand nombre d'examens de fusions entre le 1^er janvier et le 30 septembre 2025 (162) qu'à la même période en 2024 (149) et en 2023 (138), malgré une baisse apparente des investissements étrangers au Canada (703 dépôts ont été déclarés en 2025, comparativement à 797 pour la même période en 2024). La durée moyenne d'un examen de fusion entre le 1^er janvier et le 30 septembre 2025 a été de 40 jours civils, soit une augmentation par rapport à une durée moyenne de 36 jours civils entre le 1^er janvier et le 30 septembre 2024.
• Les États-Unis sont toujours la première source d'investissements étrangers au Canada, représentant 57 % de tous les dépôts déclarés de janvier à août 2025 pour les investissements non culturels (soit beaucoup plus que la France, qui occupe la deuxième place et compte pour 8 % des dépôts déclarés).
• Le commissaire de la concurrence (le « Commissaire ») a répondu à la contestation constitutionnelle par Google de la sanction administrative pécuniaire envisagée dans le cadre des procédures fondées sur l'abus de position dominante engagées devant le Tribunal de la concurrence (le « Tribunal »).

Loi sur la concurrence

Pleins feux sur les fusions

Aperçu des activités : 1^er septembre – 30 septembre 2025

• 24 examens de fusions ont été annoncés; 20 examens de fusions ont été terminés. La durée moyenne d'un examen de fusion a été de 35 jours civils.
• Secteurs principaux (examens terminés) : finance et assurances (15 %); fabrication (15 %); construction (10 %); mines, exploitation en carrière, extraction pétrolière et gazière (10 %); services publics (10 %); services immobiliers et de location (10 %); commerce de gros (10 %).
• Six opérations se sont vu octroyer un certificat de décision préalable (30 %); quatorze opérations se sont vu octroyer une lettre de non-intervention (70 %).

Aperçu des activités : 1^er janvier – 30 septembre 2025

• 171 examens de fusions ont été annoncés; 162 examens de fusions ont été terminés. La durée moyenne d'un examen de fusion a été de 40 jours civils.
• Secteurs principaux (examens terminés) : services immobiliers et de location (16 %); finance et assurances (15 %); mines, exploitation en carrière, extraction pétrolière et gazière (14 %); fabrication (14 %); commerce de gros (9 %).
• 96 opérations se sont vu octroyer une lettre de non-intervention (59 %); 59 opérations se sont vu octroyer un certificat de décision préalable (36 %); quatre opérations ont donné lieu à une autre forme de règlement; deux opérations ont été réglées au moyen d'une entente par voie de consentement; et une opération a été abandonnée par les parties à la fusion.

Examens de fusions réalisés depuis le début de l'année jusqu'au 30 septembre 2025 par secteur principal

Activités liées à l'application de la loi

Le Commissaire répond à la contestation constitutionnelle par Google des procédures pour abus de position dominante visant cette dernière

• Le 16 septembre 2025, le Commissaire a déposé auprès du Tribunal un mémoire des faits et du droit révisé en réponse au mémoire des faits et du droit présenté par Google LLC et Google Canada Corporation (« Google ») daté du 22 août 2025 contestant la validité constitutionnelle de certaines sanctions administratives pécuniaires (les « SAP ») prévues dans la Loi sur la concurrence (la « Loi »). Dans ses observations, le Commissaire a fait valoir que la Loi comporte des limites internes qui empêchent le Tribunal d'imposer des pénalités entrainant de « véritables conséquences pénales »; que les SAP n'ont pas un objectif punitif, n'établissent pas les facteurs permettant de déterminer la peine en matière criminelle et ne comportent pas la stigmatisation nécessaire pour déclencher les protections de la Charte; qu'aucune « véritable conséquence pénale » n'est en cause dans l'affaire; et que les procédures du Tribunal respectent les normes constitutionnelles en matière d'équité. Le 19 septembre 2025, Google a déposé un mémoire des faits et du droit en réplique rejetant ces arguments, soutenant que la SAP visée a un objectif punitif, même si cet objectif n'est pas expressément intentionnel, en plus de réitérer les arguments antérieurs de Google selon lesquels la SAP visée s'élève à une véritable conséquence pénale, mettant en évidence son ampleur sans précédent, son impact disproportionné, sa stigmatisation sur le plan réputationnel et son chevauchement avec les facteurs de détermination de la peine en matière criminelle. La contestation constitutionnelle a été entendue par le Tribunal au cours de la semaine du 29 septembre. Pour plus de renseignements sur les procédures fondées sur l'abus de position dominante engagées contre Google, consultez la publication Avantage concurrentiel par Blakes : mise à jour de septembre 2025.

Activités non liées à l'application de la loi

Le Bureau a publié son rapport annuel

• Le 2 octobre 2025, le Bureau a publié son rapport annuel (le « Rapport ») détaillant ses initiatives en matière d'application de la loi et de promotion de la concurrence mises en Suvre tout au long de l'exercice financier 2024-2025 clos le 31 mars 2025. Le Rapport souligne notamment les activités de l'Unité des perspectives comportementales du Bureau, qui a été lancée en mars 2024 afin d'aider le Bureau à mieux comprendre la façon dont les gens et les entreprises prennent des décisions. Depuis le lancement de l'Unité, celle-ci a apporté son soutien à 25 affaires et projets du Bureau, dont la mise sur pied d'un groupe de travail à l'Organisation de coopération et de développement économiques (l'« OCDE »). Le Rapport résume également les statistiques clés tirées du Rapport sur la mesure du rendement et les statistiques du Bureau pour l'exercice financier 2024-2025 (allant du 1^eravril 2024 au 31 mars 2025), notamment les suivantes :

○ Le Bureau a commencé 253 examens de fusions et en a terminé 237 en 2024‑2025, soit une hausse par rapport aux 200 examens commencés et aux 190 examens terminés en 2023‑2024. De même, le nombre de dépôts de fusion auprès du Bureau et le nombre de demandes de renseignements supplémentaires (les « DRS ») envoyées par le Bureau ont augmenté en 2024-2025 :

Préavis de fusion et demandes de certificat de décision préalable

DRS

○ La totalité des 139 examens de fusions non complexes ont été réalisés conformément à la norme de service de 14 jours du Bureau et la durée moyenne des examens a été de 10,65 jours. Dans le cas des examens de fusions complexes, 92 % (89) des 98 examens de fusions complexes ont été réalisés conformément à la norme de service du Bureau (45 jours ou, lorsqu'une DRS est envoyée, 30 jours après la transmission des réponses) et la durée moyenne des examens a été de 43,66 jours.

Examens de fusions non complexes

Examens de fusions complexes

○ Le Bureau a conclu trois consentements liés aux fusions; il s'agit d'une diminution par rapport à quatre consentements en 2023-2024.

○ En ce qui concerne les activités d'application de la loi autres que les fusions, le Bureau a entrepris 81 enquêtes et en a terminé 52, alors qu'en 2023-2024, 56 enquêtes avaient été entreprises et terminées.

○ En 2024-2025, deux affaires non liées à une fusion ont été conclues avec l'enregistrement d'un consentement auprès du Tribunal, soit une diminution par rapport à quatre en 2023-2024.

Le Bureau a tenu le Sommet des autorités de la concurrence et des décideurs du G7

• Le 2 octobre 2025, le Bureau et le ministère Innovation, Sciences et Développement économique Canada ont tenu le Sommet des autorités de la concurrence et des décideurs du G7 (le « Sommet »). Le Sommet a porté principalement sur les enjeux de concurrence dans le domaine numérique, plus particulièrement sur la tarification algorithmique. Les participants comprenaient des délégués chargés de l'application de la loi en matière de concurrence, des représentants gouvernementaux des pays du G7 et des représentants de l'OCDE. L'OCDE avait préparé un document d'orientation analysant les risques émergents et les défis sur le plan de l'application de la loi posés par la tarification algorithmique dans les pays du G7. Les autorités de la concurrence des pays du G7 ont publié une mise à jour du recueil des approches visant à améliorer la concurrence sur les marchés numériques, lequel comprenait une présentation par le Bureau de ses lignes directrices et de ses activités d'application de la loi. Dans sa présentation, le Bureau a également décrit en détail son utilisation d'outils exclusifs pour évaluer la concurrence, notamment « Eagle Eye », un tableau de bord de données géospatiales servant à évaluer la concurrence sur le marché local, et le projet « COMPASS », une plateforme d'IA générative conçue dans le but de fournir au personnel du Bureau des outils d'IA pouvant traiter des données sensibles.

Le Bureau a tenu le Sommet canadien de la concurrence 2025

• Le 1^er octobre 2025, le Bureau a tenu le Sommet canadien de la concurrence 2025 : La concurrence dans une nouvelle économie. Le Commissaire a prononcé une allocution dans le cadre du Sommet et proposé trois façons d'améliorer la concurrence au Canada, selon lui : 1) éliminer les obstacles au commerce intérieur; 2) développer les débouchés en matière de commerce international; et 3) favoriser un environnement réglementaire propice à la concurrence à tous les ordres de gouvernement. Dans son allocution, la ministre de l'Industrie, Mélanie Joly, a quant à elle indiqué que le Canada adopterait une approche pangouvernementale pour promouvoir la concurrence à l'avenir.

Le Forum canadien des organismes de réglementation numérique a publié un document explorant les répercussions des médias synthétiques

• Le 18 septembre 2025, le Forum canadien des organismes de réglementation numérique a publié un document intitulé « Les médias synthétiques dans le paysage numérique » qui explore les répercussions des images, des vidéos, du texte et des enregistrements audio générés artificiellement (les « médias synthétiques ») sur les Canadiens et les entreprises qui exercent des activités au Canada. Le document comprend des observations du Bureau sur la façon dont le recours à l'hypertrucage et à d'autres médias synthétiques peut contrevenir aux dispositions de la Loi relatives aux pratiques commerciales trompeuses. Le Bureau y formule également des commentaires sur les limites de l'étiquetage des médias synthétiques pour réduire le risque d'induire les consommateurs en erreur, indiquant que : 1) la formulation et la conception de l'étiquette peuvent être ou ne pas être efficaces pour communiquer les renseignements prévus (p. ex., la véracité ou l'origine d'un média); 2) l'étiquetage des médias synthétiques peut avoir l'effet imprévu de diminuer la confiance des consommateurs à l'égard du contenu sans étiquette; et 3) une exposition répétée aux médias synthétiques peut réduire l'efficacité des étiquettes connexes.

Loi sur Investissement Canada

Pleins feux sur les investissements étrangers

Investissements culturels

Aperçu des activités – T3 2025

• Une approbation préalable d'investissement sujet à l'examen et quatre avis déposés (trois avis portant sur des acquisitions et un avis portant sur la constitution d'une nouvelle entreprise canadienne)
• Pays du contrôlant ultime : États-Unis (40 %); Royaume-Uni (20 %); Inde (20 %); Chine (20 %)

Aperçu des activités – T1 2025 à T3 2025

• Trois approbations préalables d'investissement sujet à l'examen et neuf avis déposés (six avis portant sur des acquisitions et trois avis portant sur la constitution d'une nouvelle entreprise canadienne)
• Pays du contrôlant ultime : États-Unis (58 %); Chine (17 %); Inde (8 %); Japon (8 %); Royaume-Uni (8 %)

Dépôts et approbations en vertu de la Loi sur Investissement Canada, janvier à septembre 2025 – Investissements culturels

Investissements non culturels

Aperçu des activités : août 2025

• 85 avis déposés (62 avis portant sur des acquisitions et 23 avis portant sur la constitution d'une nouvelle entreprise canadienne)
• Pays du contrôlant ultime : États-Unis (48 %); France (14 %); Royaume-Uni (7 %); Australie (4 %); Pakistan (4 %)

Aperçu des activités : janvier à août 2025

• Deux approbations préalables d'investissement sujet à l'examen et 701 avis déposés (540 avis portant sur des acquisitions, 161 avis portant sur la constitution d'une nouvelle entreprise canadienne).
• Pays du contrôlant ultime : États-Unis (57 %); France (8 %); Allemagne (6 %); Royaume-Uni (5 %); Chine (3 %).

Dépôts et approbations en vertu de la Loi sur Investissement Canada, janvier à août 2025 – Investissements non culturels

Notes de Blakes

• Les groupes Concurrence et antitrust ainsi qu'Investissement étranger ont une fois de plus été reconnus dans le premier groupe à l'échelle nationale par Chambers Canada 2026. Sept associés de ces groupes figurent dans le classement, dont trois dans le premier groupe.
• Les groupes Concurrence et antitrust ainsi qu'Investissement étranger se classent de nouveau au premier rang selon le The Globe and Mail's Report on Business.
• Le 21 octobre 2025, Julia Potter, associée chez Blakes, a animé un épisode du balado Counterfactual intitulé « Barriers at Home: The Case for Interprovincial Free Trade », mettant en vedette Ryan Manucha, auteur et spécialiste du commerce interprovincial.
• Consultez les contenus de leadership éclairé produits par nos groupes Concurrence et antitrust et Investissement étranger pour en savoir davantage.

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