Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemler Hakkında Şirketlerin Bildirim Yükümlülüğü

Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemlerin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tarafından İzlenmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte ("Yönetmelik") 03 Mayıs 2025 tarihinde yapılan değişiklikler ışığında bildirim yükümlülüğüne tabi olan ve olacak şirketlere ilişkin kriterler ile bildirim periyotlarında değişiklik yapılmıştır. Bu gelişme ile bildirim yükümlülüğünü, kapsamını ve bildirimlere ilişkin diğer hususların yeniden değerlendirilmesi ihtiyacı doğmuştur.

Bilindiği üzere, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ("TCMB") gerçek ve tüzel kişilerin döviz pozisyonunu etkileyen işlemlerini izlemek amacıyla belirleyebileceği usul ve esaslar çerçevesinde gerçek ve tüzel kişilerden her türlü bilgi ve belgeyi istemeye yetkilidir. Bu çerçevede, belirli şirketlere TCMB tarafından işletilen Sistemik Risk Veri Takip Sistemi ("SRVTS") üzerinden bildirimde bulunma yükümlülüğü getirilmiştir.

Bildirimle Yükümlü Şirketler:

Yönetmelik'te yapılan değişiklikler çerçevesinde 3 Mayıs 2025 tarihinden itibaren TCMB tarafından talep edilen bilgileri TCMB'ye bildirmekle yükümlü olan şirketler aşağıdaki gibi belirlenmiştir:

• Yurt içinden veya yurt dışından sağlanan toplam nakdi kredi bakiyesi ilgili aylık hesap döneminin son iş günü itibarıyla 250 milyon Türk Lirası ve üzerinde olan tüm şirketler: Şirketlerin toplam nakdi kredi bakiyesi hesaplanırken, öncelikli olarak son hesap dönemine ait Türkiye Muhasebe Standartları uyarınca hazırlanmış finansal durum tablosu esas alınmaktadır. Bunun bulunmaması hâlinde ise, vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere düzenlenen bilanço dikkate alınacaktır. Değişiklik öncesinde kriter 100 milyon Türk Lirası olmakla birlikte 3 Mayıs itibariyle 250 milyon Türk Lirası'na artırılmıştır. Bu kriterin sağlanıp sağlanmadığı aylık olarak değerlendirilmelidir.
• Geçmiş bir yıllık hesap döneminde net satış hasılatı veya aktif büyüklüğü 1 milyar 500 milyon Türk Lirası ve üzerinde olan tüm şirketler: Şirketlerin, net satış hasılatı ve aktif büyüklüğün belirlenmesinde de vergi mevzuatı kapsamında düzenlenen yıllık kurumlar vergisi beyannamesi esas alınacaktır. Değişiklik öncesi kriter 500 milyon Türk Lirası olmakla birlikte 3 Mayıs 2025 itibariyle 1 milyar 500 milyon Türk Lirası'na artırılmıştır. Bu kriterin sağlanıp sağlanmadığı yıllık olarak değerlendirilecektir. Dolayısıyla, toplam nakdi kredi bakiyesi 250 milyon TL ve üzerinde olmayan şirketler de sene sonu itibariyle net satış hasılatı veya aktif büyüklüğü nedeniyle bildirim kapsamında olabilir.

Belirlenen yeni kriterlerin tamamının altında kalan (bir diğer deyişle toplam nakdi kredi bakiyesi, net satış hasılatı veya aktif büyüklüğünün TCMB tarafından yukarıda belirtildiği üzere belirlenen sınırların altında kalan), ancak daha önce bildirim yükümlülüğüne tabi şirketlerin bildirim yükümlülüğü takip eden yıllık hesap döneminden itibaren sona erecektir.

Bildirim Kapsamı:

SRVTS üzerinden şirketlerin yetkilileri tarafından yapılacak bildirimler kapsamında TCMB'ye aşağıdaki kapsamda bilgi vermekle yükümlüdür:

• raporlama yapılan tarihte mevcut olan bakiyelere göre bilanço verileri (TCMB'nin ilgili internet sitesinde bulunan Bilanço Verilerine İlişkin Form-1'e ve form çerçevesinde verilecek bilgilerin hangi çerçevede sağlanacağına ilişkin Veri Formu Açıklamaları belgesine bakınız),
• ilgili dönem boyunca yapılan işlemler gözetilerek alış ve satış bilgileri ve satışların maliyeti ile finansman verileri (TCMB'nin ilgili internet sitesinde bulunan Duran Varlık, Alış Satış Bilgilerine İlişkin Form-2'e ve form çerçevesinde verilecek bilgilerin hangi çerçevede sağlanacağına ilişkin Veri Formu Açıklamaları belgesine bakınız).

Raporlamalar ile şirketlerin finansal pozisyonlarının dönemsel olarak güncel ve tutarlı bir şekilde izlenebilmesini amaçlamaktadır. Bu doğrultuda, Form-1'de yer alan bilanço kalemleri firmaların belirli bir tarih itibarıyla sahip oldukları varlık ve yükümlülük bakiyelerini yansıtırken, Form-2'de yer alan veriler ilgili ilgili dönem boyunca gerçekleşen faaliyetleri göstermektedir. Böylece, TCMB tarafından yürütülen sistemik risk analizlerinde hem statik (bilanço bazlı) hem de dinamik (akım bazlı) veriler bütüncül bir şekilde değerlendirilebilmektedir.

SRVTS'nin TCMB açısından finansal istikrarın güçlendirilmesi, politika yapımında veri temelli karar alınması ve reel sektörle finansal sistem arasındaki ilişkinin bütüncül biçimde izlenmesi açısından önemli ve stratejik bir araç olduğu değerlendirilmektedir. Şirketlerin bilanço ve faaliyet verilerini düzenli olarak toplanması TCMB'ye reel sektördeki borçluluk, likidite, kârlılık ve döviz pozisyonu gibi göstergeleri yakından izleme olanağı sağlamakla birlikte olası sistemik risklerin erken tespiti, makro-ihtiyati politikaların hedefe yönelik biçimde tasarlanması ve para politikasının etkinliğinin artırılmasının da amaçlandığı anlaşılmaktadır.

Bilgilerin doğruluğunu temin etmek üzere güncel durumda bir bağımsız denetim süreci gerekmemektedir. Verilen bilgilerin doğruluğundan şirketler sorumludur. TCMB, çeşitli veri tabanları ile şirket tarafından bildirilen verilerin çapraz kontrollerini gerçekleştirecek ve bununla birlikte verilerin tutarlılık kontrollerini yapacaktır. Gerekmesi durumunda TCMB tarafından şirketler nezdinde denetim yapılabilecektir.

Bildirim Dönemi:

Önceki dönemlerde aylık olarak yapılması gereken bildirimler 3 Mayıs 2025 tarihinden itibaren üç aylık hesap dönemleri için hazırlanacak olup yapılacak bildirimler en geç üç aylık dönemleri takip eden ayın son gününe kadar tamamlanmalıdır. Veri Formu-1'de yer alan veriler, her üç aylık dönemin son günü itibarıyla hazırlanacaktır. Örneğin, Haziran 2025 tarihli raporda 30 Haziran 2025 tarihli hesap bakiyeleri, 0-3 ay ve tüm vadeler (0-3 ay dahil) için ayrıştırılarak hesaplanacak ve 31 Temmuz 2025 tarihine kadar sisteme yüklenecektir. Veri Formu-2'de yer alan veriler ise üçer aylık hesap dönemleri itibarıyla hesaplanacak ve yalnız ilgili üç aylık döneme ilişkin tutarların toplamını içermelidir.

Özel hesap döneminde olan şirketler açısından da yükümlülükler aynı olup özel hesap dönemindeki şirketler bildirimlerini kendi çeyreklik dönemlerine göre yerine getirecektir.

Bildirimde Bulunacak Kişiler:

Şirketler adına bildirim, şirketlerin Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak yetkilendirilen kişiler ya da bunların sistem üzerinden tanımladığı diğer kullanıcılar tarafından yapılabilir. Bu çerçevede, SRVTS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) ile entegre şekilde çalışmaktadır. Bildirim ekranına e-devlet hesapları üzerinden giriş yapılması gerektiğinden Türkiye vatandaşı ya da Türkiye'de oturma ve çalışma iznine sahip olan e-devlet hesabı olan kişilerden birinin yetkilendirilmesi şart olacaktır.

Gizlilik:

TCMB açısından kanundan kaynaklanan gizlilik yükümlülükleri de bulunmaktadır. Cezai hükümlerle de desteklendiği üzere, banka mensupları, sıfat ve görevleri dolayısıyla öğrenecekleri şirketlere ait bilgilerin gizliliğine uygun hareket etmek ve bu sırları mevzuat çerçevesinde gerekmedikçe ifşa etmemekle yükümlüdürler.

Yönetmelik çerçevesinde de toplanan bilgilerden kişisel ve özel nitelikte olanların yayınlanamayacağı ve açıklanamayacağı düzenlenmiştir.

Sonuç

Yukarıda belirtilen kriterler kapsamında bildirim yükümlülüğü bulunan, ancak bu yükümlülüklerini belirlenen usul ve esaslara uygun olarak yerine getirmeyen ya da gerçeğe aykırı bilgi ve belge veren şirketlerin görevli ve ilgilileri hakkında Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kanunu kapsamında bin günden iki bin güne kadar adli para cezasına hükmolunabilecektir. Bu çerçevede, 1 milyon Türk Lirası'na kadar bir adli para cezası uygulanabilecektir, para cezası bildirimde bulunmayan her dönem için ayrıca uygulanabilir.

Bu bağlamda şirket yönetiminin, SRVTS kapsamında bildirim yükümlülüğü bulunup bulunmadığını tespit etmesi ve bu yükümlülük çerçevesinde gerekli işlemleri zamanında yerine getirmesi büyük önem taşımaktadır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.